Cómo formalizar un contrato de traspaso de negocio inmobiliario

Adquirir un negocio inmobiliario en España puede ser una inversión lucrativa, pero es fundamental que el proceso de traspaso sea formal y seguro. En este artículo te guiaremos paso a paso en la formalización de un contrato de traspaso, asegurando que cumplas con los requisitos legales y protejas tu inversión.

Leer Primero

• El traspaso de negocio inmobiliario en España requiere un contrato formal que establezca las condiciones del acuerdo entre comprador y vendedor.
• Es fundamental identificar la naturaleza jurídica del negocio: agencia inmobiliaria, administración de fincas o sociedad de inversión.
• El contrato debe incluir la descripción detallada del negocio, el precio de traspaso, los activos y pasivos que se transfieren, y las obligaciones de ambas partes.
• La documentación legal necesaria incluye el contrato de arrendamiento del local, licencias y permisos, y la información sobre el estado financiero del negocio.
• Es recomendable la intervención de profesionales como abogados y asesores fiscales para garantizar la legalidad y la protección de los intereses de ambas partes.
• Se deben considerar las posibles responsabilidades fiscales derivadas del traspaso, tanto para el vendedor como para el comprador.
• Es importante pactar en el contrato las cláusulas de confidencialidad, competencia y resolución para evitar futuros conflictos.

Pasos esenciales para formalizar un traspaso

¿Te has planteado la posibilidad de emprender comprando un negocio ya establecido? En España, el traspaso de negocios es una práctica habitual, especialmente en el ámbito inmobiliario. Pero, antes de dar el salto, es crucial conocer a fondo los pasos necesarios para formalizar un contrato de traspaso de negocio inmobiliario de manera segura y legal. Te guiaremos a través de este proceso, para que puedas tomar la mejor decisión y asegurar el éxito de tu emprendimiento.

1. Difundir la intención de traspaso:

El primer paso consiste en difundir la intención de traspaso del negocio para atraer posibles compradores. Puedes hacerlo a través de diferentes canales como:

• Publicidad online: Portales inmobiliarios, páginas web especializadas, redes sociales.
• Anuncios impresos: Periódicos locales, revistas especializadas.
• Redes de contacto: Asociaciones empresariales, contactos profesionales.

2. Recopilar información del negocio:

Es fundamental recoger toda la información relevante del negocio que se va a traspasar. Esto te permitirá conocer su estado actual, su potencial y evaluar si es una buena inversión para ti. Algunos puntos clave a tener en cuenta son:

• Contrato de arrendamiento: Revisa cuidadosamente las condiciones del contrato, duración, renta, clausulas específicas.
• Permisos y licencias: Asegúrate que el negocio cuenta con todos los permisos y licencias en regla.
• Antigüedad del negocio: Conoce la trayectoria del negocio, su historia y posibles dificultades.
• Inventario: Realiza un inventario detallado de todos los activos del negocio, incluyendo maquinaria, mobiliario, productos.
• Facturación: Analiza la facturación del negocio, ingresos y gastos, para obtener una visión financiera.
• Declaraciones de Hacienda: Revisa las declaraciones de impuestos para comprobar la situación fiscal del negocio.
• Cartera de clientes: Si el negocio tiene una base de clientes, es importante conocer su tamaño y fidelidad.
• Imagen de marca: Valora la reputación del negocio y su imagen en el mercado.

3. Valoración del traspaso:

La valoración del negocio es un paso fundamental, ya que determinará el precio de venta. Para realizar una valoración justa, debes considerar:

• El valor del fondo de comercio: Este valor se calcula en función de la rentabilidad del negocio y su capacidad de generar ingresos.
• El valor de los activos: Se debe tener en cuenta el valor de los bienes tangibles e intangibles del negocio (mobiliario, maquinaria, licencias, cartera de clientes, etc.).
• La situación del mercado: La competencia, la ubicación del local y la situación económica general influyen en la valoración.

4. Negociación del precio:

Una vez que se ha realizado la valoración, se debe negociar el precio de compraventa del negocio. Es importante llegar a un acuerdo justo que satisfaga las necesidades tanto del vendedor como del comprador.

5. Firma del contrato de traspaso:

El contrato de traspaso debe reflejar las condiciones acordadas entre las partes, incluyendo:

• Identificación de las partes: Nombre y datos de comprador y vendedor.
• Descripción del negocio: Nombre, actividad, localización del negocio.
• Precio de compraventa: Cantidad total y forma de pago.
• Fecha de traspaso: Fecha en la que se produce el traspaso de la propiedad del negocio.
• Cesión del contrato de arrendamiento: Si el local está en alquiler, es importante que se incluya la cesión del contrato al nuevo inquilino.
• Responsabilidades: Deberes y obligaciones del comprador y del vendedor.
• Garantía: Posibles garantías ofrecidas por el vendedor.

6. Trámites legales:

Es importante que se lleven a cabo los trámites legales necesarios para formalizar el traspaso de forma legal:

• Inscripción del traspaso en el Registro Mercantil: Si el negocio se desarrolla a través de una sociedad.
• Comunicación a la Administración: Notificar el cambio de titularidad del negocio a las autoridades competentes.

Cesión del contrato de arrendamiento

En el caso de que el local esté en alquiler, la cesión del contrato de arrendamiento es un paso clave en el traspaso de negocio inmobiliario. Existen diferentes opciones legales a considerar:

1. Cesión del contrato de arrendamiento con consentimiento del propietario:

Esta opción implica obtener el consentimiento expreso del propietario del local para transferir el contrato de arrendamiento al nuevo inquilino. El propietario tiene derecho a aumentar la renta un 20% en el caso de que el contrato se haya firmado hace más de cinco años.

2. Cesión del contrato de arrendamiento sin consentimiento del propietario:

La ley permite la cesión del contrato de arrendamiento sin el consentimiento del propietario, siempre que se cumplan determinadas condiciones:

• Que el contrato de arrendamiento tenga una duración mínima de cinco años.
• Que el nuevo inquilino cumpla con las condiciones del contrato de arrendamiento.
• Que el propietario no tenga motivos justificados para negarse a la cesión.

En este caso, el propietario no tiene derecho a aumentar la renta.

Traspaso de local arrendado por una sociedad

Otra opción legal para traspasar un local arrendado es la compra de la sociedad que arrenda el local.

Ventajas de esta opción:

• Evita el aumento de la renta: El nuevo propietario del negocio no tendrá que pagar la renta incrementada que podría solicitar el propietario del local.
• Asunción de las obligaciones de pago: El nuevo propietario asume las obligaciones de pago pendientes de la sociedad que arrendaba el local.

Desventajas de esta opción:

• Compra de la sociedad: Se trata de una operación más compleja que requiere un mayor desembolso financiero.
• Responsabilidad por las deudas de la sociedad: El nuevo propietario será responsable de las deudas de la sociedad que arrendaba el local.

Traspaso de negocios en local propio

Si el negocio se encuentra en un local propio, el traspaso se realiza mediante la firma de un contrato de arrendamiento entre el vendedor y el comprador.

Principales puntos a considerar:

• Precio de compraventa del negocio: El precio se establece en función de la valoración del negocio y se negocia entre las partes.
• Renta mensual por el alquiler del local: El comprador paga una renta mensual al vendedor por el alquiler del local.

Subrogación en caso de fallecimiento

Si el inquilino fallece, sus herederos o legatarios pueden subrogarse al contrato de arrendamiento en las mismas condiciones.

Procedimiento de subrogación:

• Presenta una solicitud al propietario del local: Los herederos o legatarios deberán presentar una solicitud al propietario del local para subrogarse al contrato de arrendamiento.
• Entrega de la documentación: Se deberá entregar la documentación correspondiente que acredite la condición de heredero o legatario.
• Firma del nuevo contrato: El propietario del local debe aceptar la subrogación y firmar un nuevo contrato de arrendamiento con los herederos o legatarios.

Valoración del traspaso: clave del éxito

La valoración del traspaso es un paso fundamental para garantizar el éxito de la operación.

Importancia de la negociación del precio:

La negociación del precio es crucial para que tanto el vendedor como el comprador se sientan satisfechos con la operación.

Elementos que influyen en la valoración del negocio:

• Rentabilidad del negocio: Su capacidad para generar ingresos y beneficios.
• Valor de los activos: El valor de los bienes tangibles e intangibles del negocio.
• Situación del mercado: La competencia, la ubicación del local y la situación económica general.

Recomendaciones para valorar un negocio:

• Recopila toda la información relevante: Contrato de arrendamiento, permisos y licencias, facturación, inventario, cartera de clientes.
• Analiza la rentabilidad del negocio: Evalúa los ingresos y gastos del negocio para determinar su rentabilidad.
• Investiga el mercado: Conoce la competencia, la demanda y las tendencias del sector.
• Consulta con un experto: Si necesitas ayuda para valorar el negocio, puedes consultar con un profesional especializado en valoraciones.

Información vital para la negociación

Para negociar con éxito el traspaso, es importante conocer la información vital del negocio y del mercado:

Información sobre el negocio:

• Contrato de arrendamiento: Revisa cuidadosamente las condiciones del contrato, duración, renta, clausulas específicas.
• Permisos y licencias: Asegúrate que el negocio cuenta con todos los permisos y licencias en regla.
• Antigüedad del negocio: Conoce la trayectoria del negocio, su historia y posibles dificultades.
• Inventario: Realiza un inventario detallado de todos los activos del negocio, incluyendo maquinaria, mobiliario, productos.
• Facturación: Analiza la facturación del negocio, ingresos y gastos, para obtener una visión financiera.
• Declaraciones de Hacienda: Revisa las declaraciones de impuestos para comprobar la situación fiscal del negocio.
• Cartera de clientes: Si el negocio tiene una base de clientes, es importante conocer su tamaño y fidelidad.
• Imagen de marca: Valora la reputación del negocio y su imagen en el mercado.

Información sobre el mercado:

• Situación económica general: Conoce la situación económica del país y del sector en el que se desarrolla el negocio.
• Competencia: Analiza a la competencia del negocio, su tamaño, precios y estrategias.
• Demanda del mercado: Evalúa la demanda del producto o servicio que ofrece el negocio.

Impuestos a considerar en el traspaso

El traspaso de un negocio puede estar sujeto a diferentes impuestos, dependiendo de la naturaleza de la operación y del tipo de negocio:

Impuestos a considerar:

• IVA: El traspaso en sí no está sujeto a IVA, pero el propietario del local puede cobrar IVA si recibe una parte del precio.
• ITP: El Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP) se aplica a la compraventa de bienes inmuebles, como un local comercial.

Tributación del traspaso:

• IRPF: Las ganancias del traspaso se tributan en el Impuesto de la Renta de las Personas Físicas (IRPF) como rendimientos del capital mobiliario.
• Impuesto de Sociedades: Si el negocio se desarrolla a través de una sociedad, las ganancias del traspaso se tributan en el Impuesto de Sociedades.

Ejemplos de impuestos:

• Si el propietario del local cobra IVA por la venta del negocio, el comprador tendrá que pagar el IVA correspondiente.
• Si el traspaso se realiza entre empresas, el vendedor deberá pagar el Impuesto de Sociedades por las ganancias del traspaso.

Tributación de las ganancias del traspaso

Las ganancias del traspaso se consideran rendimientos del capital mobiliario y se tributan en el Impuesto de la Renta de las Personas Físicas (IRPF) o en el Impuesto de Sociedades (si el negocio se desarrolla a través de una sociedad).

Tributación en el IRPF:

Las ganancias del traspaso se incluyen en la base imponible del IRPF en la categoría de rendimientos del capital mobiliario.

Tributación en el Impuesto de Sociedades:

Las ganancias del traspaso se incluyen en la base imponible del Impuesto de Sociedades, y se grava con el tipo impositivo correspondiente.

Consejos para emprender mediante traspaso

¿Estás pensando en emprender comprando un negocio ya establecido? El traspaso de negocios puede ser una excelente opción, pero es importante tener en cuenta algunos consejos:

Recomendaciones:

• Asegúrate de que el negocio funciona bien: Investiga la situación financiera del negocio y su capacidad para generar ingresos.
• Evalúa el potencial del negocio: Analiza la competencia, la demanda del mercado y la imagen de marca.
• Revisa el contrato de arrendamiento: Comprueba las condiciones del contrato de arrendamiento, duración, renta, clausulas específicas.
• Contrata un asesor legal: Un asesor legal te ayudará a entender los aspectos legales del traspaso y a proteger tus intereses.
• Prepárate para invertir: El traspaso de un negocio requiere una inversión inicial, incluyendo el precio de compra, los gastos legales y los costes de puesta en marcha.
• Sé paciente y perseverante: El éxito del traspaso depende de tu capacidad de trabajo, de tu compromiso con el negocio y de tu capacidad para adaptarte a las nuevas circunstancias.

Recuerda que el traspaso de un negocio es una decisión importante que requiere una planificación cuidadosa y una buena preparación.

¿Te ha sido útil esta guía?

¡Comparte tus experiencias y dudas en los comentarios!

Referencias:

• Real Decreto-ley 17/2018, de 22 de noviembre, de medidas urgentes para el crecimiento económico, el empleo y la competitividad